平心論南山併購案 (台灣時報 社論 2010.9.2)

平心論南山併購案

│　美國國際集團（ＡＩＧ）出售台灣南山人壽案在將近一年的審查之後，於日前正式被金管會否決，寫下我國史上最大金融合併案宣告破局的結果，受到各方矚目。我們認為這個合併案的否准將會產生重大影響，金管會應該趁此機會深入研究未來的審查標準，在核准條件研究上提出適當的標準，過猶不及都會損害到我國產業的發展。

　這個併購案之所以受到矚目，一來是它的金額二一點五億美元（約七百億元台幣）極為龐大，是我國金融業迄今為止最大的併購案。其次，是被併購的企業南山人壽是一家市場的領先企業，擁有四百萬保戶、三萬七千名業務員、總資產在一點七三兆元台幣左右，約占壽險業的百分之十五。其淨值一四○三億元占全體壽險業三分之一，是一家營運情況極為良好的企業。只是在母公司營運出了問題之後，才有意脫手來獲取資金的「受害者」。其三，是它的併購方來自香港，其股東成員複雜而被懷疑具有中國資金，可能在未來不利於台灣。

　這個併購案在審查之初，金管會就提出五點審查原則：一、買方需承諾保障保戶及員工權益；二、買方資金來源需符合我國法令規定；三、買方需有專業能力經營保險業；四、買方需對南山人壽有長期經營承諾；五、買方需有財務能力因應未來增資需求。而博智集團併購南山最終被否決，依金管會的說法是因其財務能力無法因應增資需求，以及無法對南山長期經營提出承諾，和其是否有中資背景並無關係。這樣的結果當然讓原意出售該企業的美國國際集團（ＡＩＧ）大感意外，讓南山人壽的員工鬆了一口氣，也讓擔心博智後面有中國資金的疑慮人士感到滿意。此外，上次競標沒有得標的競爭者，以及有能力募集資金的額外競爭者也都喜出望外，大有敗部復活的機會。此事尚未完全落幕，因為美國國際集團還是有可能提出訴願，甚至行政訴訟。但也有可能就此作罷，另覓買主。無論後續如何發展，我們認為它對台灣的產業政策其實已經造成傷害，值得大家慎重省思。

　在一個先進國家，一個併購案能否被批准，關鍵在於這項併購對於「市場競爭秩序」是否會造成顯著的不利影響，這通常是規定在「公平交易法」或「反托拉斯法」。而考慮的標準，通常是在看合併或購併的結果是否會讓併購後的存在企業變得太大，獲得顯著影響市場價格的能力而使得其他企業難以和其競爭。當然，在跨國性的併購案中情況會比較複雜，例如歐盟和美國就曾經為了飛機製造公司的併購案而意見相左，那是為了避免對手獲得太大的國際競爭力而產生歐美之間的矛盾。至於被併購企業員工的「福祉」，或是公司未來的「前途」，一切依照法律辦事，政府不會介入，也無力「照顧」到這些捉摸不定的東西。如果大家不健忘，當明碁去併購德國西門子手機部門時，德國政府求之不得，也沒有要求明碁要如何如何，而是由西門子這個被併購部門的工會出面，和明碁談判其未來的權益如何保障，政府是不會去「把關」的。

　這個道理很簡單，一個國家的政府只能「依法行政」，如果法律不周無法保護員工、顧客或國家的權益，就必須從修法著手，不應該是遇到有質疑和壓力，就趕快弄了一堆「原則」來卡，反而製造了許多模糊的空間和官員們可以上下其手的機會。這就是先進國家一再強調法規必須「透明」的真意，因為不透明、不穩定的法規長期一定會產生副作用，「愛之」的結果經常是「害之」。提一個最簡單的結果，下一次國際競爭力評比台灣的「法規穩定性」和「透明性」一定會有負面的評價。而南山下一個買主，在重重的營業限制之下，不太可能提出和博智一樣好的條件來併購它。

南山案的結果，可能因為台灣併購政策和法規不明確，造成未來沒有境外資金願意投入這個金融市場，阻絕未來我國企業在國際上尋求合作對象的機會，我們當然不願意看到這樣的結果。建議金管會參考國際慣例、深入檢討，提出另各方信服的管制模式，協助我國金融產業順利發展。